208 Α' 2011

ΠΡΟΕΔΡΙΚΟ ΔΙΑΤΑΓΜΑ 86/2011

Προσαρμογή της ελληνικής νομοθεσίας προς τις διατάξεις της Οδηγίας 2009/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Σεπτεμβρίου 2009, για την τροποποίηση των Οδηγιών 77/91/ΕΟΚ, 78/855/ΕΟΚ, 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου και της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ όσον αφορά τις απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων και τεκμηρίωσης σε περίπτωση συγχωνεύσεων και διασπάσεων (Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων L 259/14/2.10.2009).

Άρθρο 2 - Τροποποίηση του άρθρου 69 του κ.ν. 2190/1920 (άρθρο 2 παρ. 2 & 4 Οδηγίας 2009/109/ΕΚ)
ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 2
20 Σεπτεμβρίου 2011

ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ
ΤΕΥΧΟΣ ΠΡΩΤΟ Αρ. Φύλλου 208
20 Σεπτεμβρίου 2011

ΠΡΟΕΔΡΙΚΟ ΔΙΑΤΑΓΜΑ ΥΠ’ ΑΡΙΘΜ. 86
Προσαρμογή της ελληνικής νομοθεσίας προς τις διατάξεις της Οδηγίας 2009/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Σεπτεμβρίου 2009, για την τροποποίηση των Οδηγιών 77/91/ΕΟΚ, 78/855/ΕΟΚ, 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου και της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ όσον αφορά τις απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων και τεκμηρίωσης σε περίπτωση συγχωνεύσεων και διασπάσεων (Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων L 259/14/2.10.2009).
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ

Έχοντας υπόψη:
1. Τις διατάξεις: α. Του άρθρου 3 του ν. 1338/1983 «Εφαρμογή του Κοινοτικού Δικαίου» (ΦΕΚ Α΄ 34), όπως αντικαταστάθηκε με το άρθρο 65 του ν. 1892/1990 (ΦΕΚ Α΄ 101), και 4 του ίδιου νόμου, όπως το άρθρο αυτό αντικαταστάθηκε με το άρθρο 6 παρ. 4 του ν. 1440/1984 (ΦΕΚ Α΄ 70) και τροποποιήθηκε με τα άρθρα 7 του ν. 1775/1988 (ΦΕΚ Α΄ 101), 31 του ν. 2076/1992 (ΦΕΚ Α΄ 130), 19 του ν. 2367/1995 (ΦΕΚ Α΄ 261), 22 του ν. 2789/2000 (ΦΕΚ Α΄ 21), 48 του ν. 3427/2005 (ΦΕΚ Α΄ 312) και 91 του ν. 3862/2010 (ΦΕΚ Α΄ 113). β. Του άρθρου 90 του Κώδικα Νομοθεσίας για την Κυβέρνηση και τα Κυβερνητικά Όργανα, ο οποίος κυρώθηκε με το άρθρο πρώτο του Π.Δ. 63/2005 «Κωδικοποίηση της νομοθεσίας για την Κυβέρνηση και τα κυβερνητικά όργανα» (ΦΕΚ Α΄ 98). γ. Του Π.Δ. 65/2011 «Διάσπαση του Υπουργείου Εσωτερικών, Αποκέντρωσης και Ηλεκτρονικής Διακυβέρνησης στα Υπουργεία α) Εσωτερικών και β) Διοικητικής Μεταρρύθμισης και Ηλεκτρονικής Διακυβέρνησης, συγχώνευση των Υπουργείων Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας και Θαλάσσιων Υποθέσεων, Νήσων και Αλιείας στο Υπουργείο Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας και μεταφορά στον Πρωθυπουργό των Γενικών Γραμματειών Ενημέρωσης και Επικοινωνίας και στο Υπουργείο Παιδείας, Δια Βίου Μάθησης και Θρησκευμάτων της Γενικής Γραμματείας Νέας Γενιάς» (ΦΕΚ Α΄ 147). δ. Του Π.Δ. 66/2011 «Διορισμός Υπουργών, Αναπληρωτών Υπουργών και Υφυπουργών.» (ΦΕΚ Α΄ 148).
2. Την με αριθμ. Υ352/8−7−2011 απόφαση του Πρωθυπουργού «Καθορισμός αρμοδιοτήτων του Αναπληρωτή Υπουργού Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας Σωκράτη Ξυνίδη» (ΦΕΚ Β΄ 1603).
3. Το γεγονός ότι από το παρόν Προεδρικό Διάταγμα δεν προκαλείται δαπάνη σε βάρος του Κρατικού Προϋπολογισμού.
4. Την με αριθμό 230/2011 γνωμοδότηση του Συμβουλίου της Επικρατείας, μετά από πρόταση του Υπουργού και του Αναπληρωτή Υπουργού Ανάπτυξης, Ανταγωνι−
στικότητας και Ναυτιλίας, αποφασίζουμε:

ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 2

Μετά την παράγραφο 4 του άρθρου 69 του κ.ν. 2190/1920 προστίθενται νέες παράγραφοι 5 και 6 ως εξής: «5. Το Διοικητικό Συμβούλιο κάθε μίας από τις συγχωνευόμενες εταιρείες υποχρεούται να ενημερώνει τη γενική συνέλευση των μετόχων, η οποία αποφασίζει σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 72, καθώς και τα Διοικητικά Συμβούλια των άλλων συγχωνευόμενων εταιριών, ώστε τα τελευταία να είναι σε θέση να ενημερώσουν τις οικείες γενικές συνελεύσεις των εταιρειών τους σχετικά με κάθε σημαντική μεταβολή του ενεργητικού και του παθητικού που σημειώθηκε ανάμεσα στην ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και στην ημερομηνία διεξαγωγής των γενικών συνελεύσεων που καλούνται να αποφανθούν ως προς το σχέδιο αυτό.» «6. Δεν απαιτείται έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου κατά την παρ. 4 ούτε ενημέρωση των γενικών συνελεύσεων και των άλλων συγχωνευόμενων εταιρειών κατά την παρ. 5, εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση, έχουν συμφωνήσει. Για τις σχετικές δηλώσεις βουλήσεως απαιτείται έγγραφο βέβαιης χρονολογίας.»

Αθήνα, 16 Σεπτεμβρίου 2011
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ
ΚΑΡΟΛΟΣ ΓΡ. ΠΑΠΟΥΛΙΑΣ
ΟΙ ΥΠΟΥΡΓΟΙ
ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ, ANAΠΛΗΡΩΤΗΣ ΥΠΟΥΡΓΟΣ
ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΟΤΗΤΑΣ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ, ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΟΤΗΤΑΣ
ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΣ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΣ
ΜΙΧΑΗΛ ΧΡΥΣΟΧΟΪΔΗΣ ΣΩΚΡΑΤΗΣ ΞΥΝΙΔΗΣ