208 Α' 2011

ΠΡΟΕΔΡΙΚΟ ΔΙΑΤΑΓΜΑ 86/2011

Προσαρμογή της ελληνικής νομοθεσίας προς τις διατάξεις της Οδηγίας 2009/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Σεπτεμβρίου 2009, για την τροποποίηση των Οδηγιών 77/91/ΕΟΚ, 78/855/ΕΟΚ, 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου και της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ όσον αφορά τις απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων και τεκμηρίωσης σε περίπτωση συγχωνεύσεων και διασπάσεων (Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων L 259/14/2.10.2009).

Άρθρο 9 - Προσθήκη νέου άρθρου 78α στον κ.ν. 2190/1920 (άρθρο 2 παρ. 10 & 11 Οδηγίας 2009/109/ΕΚ)
20 Σεπτεμβρίου 2011

ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ
ΤΕΥΧΟΣ ΠΡΩΤΟ Αρ. Φύλλου 208
20 Σεπτεμβρίου 2011

ΠΡΟΕΔΡΙΚΟ ΔΙΑΤΑΓΜΑ ΥΠ’ ΑΡΙΘΜ. 86
Προσαρμογή της ελληνικής νομοθεσίας προς τις διατάξεις της Οδηγίας 2009/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Σεπτεμβρίου 2009, για την τροποποίηση των Οδηγιών 77/91/ΕΟΚ, 78/855/ΕΟΚ, 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου και της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ όσον αφορά τις απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων και τεκμηρίωσης σε περίπτωση συγχωνεύσεων και διασπάσεων (Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων L 259/14/2.10.2009).
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ

Έχοντας υπόψη:
1. Τις διατάξεις: α. Του άρθρου 3 του ν. 1338/1983 «Εφαρμογή του Κοινοτικού Δικαίου» (ΦΕΚ Α΄ 34), όπως αντικαταστάθηκε με το άρθρο 65 του ν. 1892/1990 (ΦΕΚ Α΄ 101), και 4 του ίδιου νόμου, όπως το άρθρο αυτό αντικαταστάθηκε με το άρθρο 6 παρ. 4 του ν. 1440/1984 (ΦΕΚ Α΄ 70) και τροποποιήθηκε με τα άρθρα 7 του ν. 1775/1988 (ΦΕΚ Α΄ 101), 31 του ν. 2076/1992 (ΦΕΚ Α΄ 130), 19 του ν. 2367/1995 (ΦΕΚ Α΄ 261), 22 του ν. 2789/2000 (ΦΕΚ Α΄ 21), 48 του ν. 3427/2005 (ΦΕΚ Α΄ 312) και 91 του ν. 3862/2010 (ΦΕΚ Α΄ 113). β. Του άρθρου 90 του Κώδικα Νομοθεσίας για την Κυβέρνηση και τα Κυβερνητικά Όργανα, ο οποίος κυρώθηκε με το άρθρο πρώτο του Π.Δ. 63/2005 «Κωδικοποίηση της νομοθεσίας για την Κυβέρνηση και τα κυβερνητικά όργανα» (ΦΕΚ Α΄ 98). γ. Του Π.Δ. 65/2011 «Διάσπαση του Υπουργείου Εσωτερικών, Αποκέντρωσης και Ηλεκτρονικής Διακυβέρνησης στα Υπουργεία α) Εσωτερικών και β) Διοικητικής Μεταρρύθμισης και Ηλεκτρονικής Διακυβέρνησης, συγχώνευση των Υπουργείων Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας και Θαλάσσιων Υποθέσεων, Νήσων και Αλιείας στο Υπουργείο Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας και μεταφορά στον Πρωθυπουργό των Γενικών Γραμματειών Ενημέρωσης και Επικοινωνίας και στο Υπουργείο Παιδείας, Δια Βίου Μάθησης και Θρησκευμάτων της Γενικής Γραμματείας Νέας Γενιάς» (ΦΕΚ Α΄ 147). δ. Του Π.Δ. 66/2011 «Διορισμός Υπουργών, Αναπληρωτών Υπουργών και Υφυπουργών.» (ΦΕΚ Α΄ 148).
2. Την με αριθμ. Υ352/8−7−2011 απόφαση του Πρωθυπουργού «Καθορισμός αρμοδιοτήτων του Αναπληρωτή Υπουργού Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας Σωκράτη Ξυνίδη» (ΦΕΚ Β΄ 1603).
3. Το γεγονός ότι από το παρόν Προεδρικό Διάταγμα δεν προκαλείται δαπάνη σε βάρος του Κρατικού Προϋπολογισμού.
4. Την με αριθμό 230/2011 γνωμοδότηση του Συμβουλίου της Επικρατείας, μετά από πρόταση του Υπουργού και του Αναπληρωτή Υπουργού Ανάπτυξης, Ανταγωνι−
στικότητας και Ναυτιλίας, αποφασίζουμε:

Άρθρο 9Προσθήκη νέου άρθρου 78α στον κ.ν. 2190/1920 (άρθρο 2 παρ. 10 & 11 Οδηγίας 2009/109/ΕΚ)

Μετά το άρθρο 78 προστίθεται στον κ.ν. 2190/1920 νέο άρθρο 78α, που έχει ως εξής: «Απορρόφηση εταιρείας από άλλη που κατέχει το 90% ή περισσότερο των μετοχών της 1. Σε περίπτωση συγχώνευσης μίας ή περισσότερων εταιρειών με απορρόφησή τους από άλλη εταιρεία, στην οποία ανήκει το 90% ή περισσότερο, αλλά όχι το σύνολο, των μετοχών ή άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση των πρώτων, είτε αυτοτελώς είτε δια μέσου προσώπων που ενεργούν στο δικό τους όνομα αλλά για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας, δεν απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης της τελευταίας κατά το άρθρο 72, εάν: α) η δημοσιότητα του σχεδίου σύμβασης που προβλέπει το άρθρο 69 πραγματοποιείται, για την απορροφώσα εταιρεία, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την ημέρα συγκλήσεως της γενικής συνέλευσης της ή των απορροφωμένων εταιρειών, που καλούνται να αποφανθούν επί του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης, και β) όλοι οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την ημέρα συγκλήσεως της γενικής συνέλευσης της ή των απορροφωμένων εταιρειών, να λαμβάνουν γνώση στην έδρα της απορροφώσας εταιρείας, των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 περ. α’ και β΄ και, κατά περίπτωση, γ΄, δ΄ και ε΄. Ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας μπορούν να ζητήσουν τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης, ορίζοντας ως αντικείμενο ημερήσιας διάταξης τη λήψη απόφασης για τη συγχώνευση από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Στην περίπτωση αυτή, εφαρμόζονται ανάλογα οι ρυθμίσεις του τελευταίου εδαφίου της παραγράφου 2 του άρθρου 78. 2. Για τους σκοπούς της περ. β΄ της προηγούμενης παραγράφου εφαρμόζονται οι παράγραφοι 2, 3 και 4 του άρθρου 73.».

Αθήνα, 16 Σεπτεμβρίου 2011
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ
ΚΑΡΟΛΟΣ ΓΡ. ΠΑΠΟΥΛΙΑΣ
ΟΙ ΥΠΟΥΡΓΟΙ
ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ, ANAΠΛΗΡΩΤΗΣ ΥΠΟΥΡΓΟΣ
ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΟΤΗΤΑΣ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ, ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΟΤΗΤΑΣ
ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΣ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΣ
ΜΙΧΑΗΛ ΧΡΥΣΟΧΟΪΔΗΣ ΣΩΚΡΑΤΗΣ ΞΥΝΙΔΗΣ