216 Α' 2013

ΝΟΜΟΣ 4199/2013

Δημόσιες υπεραστικές οδικές μεταφορές επιβατών Ρυθμιστική Αρχή Επιβατικών Μεταφορών και άλλες διατάξεις.

ΜΕΡΟΣ ΤΡΙΤΟ - ΑΛΛΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑΣ ΥΠΟΥΡΓΕΙΟΥ ΥΠΟΔΟΜΩΝ, ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ ΚΑΙ ΔΙΚΤΥΩΝ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄ - ΛΟΙΠΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 132 - Συγχώνευση των εταιριών Δ.ΕΠ.A.NO.Μ. Α.Ε., ΘΕΜΙΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε. και Ο.Σ.Κ. Α.Ε.
11 Οκτωβρίου 2013

ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ
ΤΕΥΧΟΣ ΠΡΩΤΟ Αρ. Φύλλου 216
11 Οκτωβρίου 2013

ΝΟΜΟΣ ΥΠ’ ΑΡΙΘ. 4199
Δημόσιες υπεραστικές οδικές μεταφορές επιβατών Ρυθμιστική Αρχή Επιβατικών Μεταφορών και άλλες διατάξεις.
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ

Εκδίδομε τον ακόλουθο νόμο που ψήφισε η Βουλή:

Άρθρο 132Συγχώνευση των εταιριών Δ.ΕΠ.A.NO.Μ. Α.Ε., ΘΕΜΙΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε. και Ο.Σ.Κ. Α.Ε.ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 1

Συγχώνευση με σύσταση νέας ανώνυμης εταιρίας. 1.1. Οι εταιρίες: (α) ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία «Δημόσια Επιχείρηση Ανέγερσης Νοσηλευτικών Μονάδων Ανώνυμη Εταιρεία», το διακριτικό τίτλο «Δ.ΕΠ.Α.ΝΟ.Μ. Α.Ε.» και αριθμό Μ.Α.Ε. 46490/01/Β/00/ 417, (β) ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία «ΘΕΜΙΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε.» και αριθμό Μ.Α.Ε. 38231/108/ Β/97/01 και (γ) ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία «Οργανισμός Σχολικών Κτιρίων Ανώνυμη Εταιρία», το διακριτικό τίτλο «Ο.Σ.Κ. Α.Ε.» και αριθμό Μ.Α.Ε. 42017/01/ Β/98/19, συγχωνεύονται σε νέα εταιρία που συνιστάται με τον παρόντα νόμο, με έδρα την Αθήνα. Η νέα εταιρία με την επωνυμία «ΚΤΙΡΙΑΚΕΣ ΥΠΟΔΟΜΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και διακριτικό τίτλο «ΚΤΙΡΙΑΚΕΣ ΥΠΟΔΟΜΕΣ Α.Ε.» είναι εταιρία Κοινής Ωφέλειας (ΔΕΚΟ) και λειτουργεί σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3429/2005 περί ΔΕΚΟ, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει. 1.2. Η συγχώνευση της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου μεταξύ των ως άνω αναφερόμενων ανωνύμων εταιριών («οι Συγχωνευόμενες Εταιρίες»), διενεργείται σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, κατά παρέκκλιση των οικείων διατάξεων νόμου, συμπληρωματικά δε και κατά το μέτρο που δεν αντίκεινται στις διατάξεις του παρόντος, εφαρμόζονται τα άρθρα 68 παρ. 3, 75 και 80 παρ.1 του κ.ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 1 έως 5 του ν. 2166/1993, όπως ισχύουν. 1.3. Η συγχώνευση του παρόντος άρθρου πραγματοποιείται, ολοκληρώνεται και τα αποτελέσματά της επέρχονται αυτοδικαίως από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της διαπιστωτικής πράξης περί συγχώνευσης, κατά τα αναφερόμενα στην παράγραφο 4 του παρόντος άρθρου, με εξαίρεση τη δεύτερη συγχωνευόμενη εταιρεία, η οποία συνεχίζει να διατηρεί τη νομική προσωπικότητά της και να εκπληρώνει τους σκοπούς της μέχρι τις 31.7.2015, από την επομένη της οποίας επέρχονται γι’ αυτήν, αυτοδίκαια, τα αποτελέσματα της συγχώνευσης. 1.4. Από την επέλευση των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης και εφεξής, οι σκοποί των συγχωνευόμενων εταιριών (ΔΕΠΑΝΟΜ ΑΕ, ΘΕΜΙΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΕ, ΟΣΚ ΑΕ) θα εκπληρώνονται από τη νέα εταιρία «ΚΤΙΡΙΑΚΕΣ ΥΠΟΔΟΜΕΣ Α.Ε.», υπό την επιφύλαξη της παραγράφου 1.3 του παρόντος άρθρου.

ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 2

Καταστατικό της νέας εταιρίας 2.1. Υπό την επιφύλαξη της παραγράφου 1.4 του παρόντος άρθρου, κύριος σκοπός της νέας εταιρίας είναι: (α) Η μελέτη, απόκτηση γης, κατασκευή, επέκταση, ανακαίνιση, επισκευή, συντήρηση και εξοπλισμός κτιριακών εγκαταστάσεων και εν γένει υποδομών δημοσίου ενδιαφέροντος, ιδίως κτιριακών εγκαταστάσεων και εν γένει υποδομών: (i) των φορέων και των δομών εκπαίδευσης και κατάρτισης και των φορέων διοίκησής τους, καθώς και κάθε άλλης υπηρεσίας ή νομικού προσώπου που εποπτεύεται από το Υπουργείο Παιδείας και Θρησκευμάτων ή υπάγεται σε αυτό, (ii) νοσηλευτικών και υγειονομικών μονάδων, εγκαταστάσεων των τμημάτων ιατρικής των ανωτάτων εκπαιδευτικών ιδρυμάτων, καθώς και κάθε άλλης υπηρεσίας ή νομικού προσώπου που εποπτεύεται από το Υπουργείο Υγείας ή υπάγεται σε αυτό, (iii) δικαστικών κτιρίων, σωφρονιστικών καταστημάτων καθώς και καταστημάτων κάθε άλλης υπηρεσίας ή νομικού προσώπου που εποπτεύεται από το Υπουργείο Δικαιοσύνης, Διαφάνειας και Ανθρωπίνων Δικαιωμάτων ή υπάγεται σε αυτό, (iν) κάθε υπηρεσίας ή νομικού προσώπου που εποπτεύεται από το Υπουργείο Υποδομών, Μεταφορών και Δικτύων ή υπάγεται σε αυτό, (ν) που θα έχουν ενταχθεί στο εγκεκριμένο πρόγραμμα υλοποίησης έργων της εταιρίας. (β) Η παροχή υπηρεσιών διοίκησης, επίβλεψης και παρακολούθησης της εκτέλεσης συμβάσεων μελετών, έργων, προμηθειών και υπηρεσιών, στα ανωτέρω αντικείμενα. (γ) Η επεξεργασία, κατάρτιση και υλοποίηση βραχυχρόνιων και μακροχρόνιων προγραμμάτων εκτέλεσης έργων και εκπόνησης μελετών, καθώς και η παρακολούθηση της εφαρμογής αυτών. Η ανέγερση κτιρίων πλήρως αποπερατωμένων «με το κλειδί στο χέρι». (δ) Η ανάθεση σε τρίτους, με την εκάστοτε προβλεπόμενη νόμιμη διαδικασία ανάθεσης και κατά το μέτρο που κρίνεται σκόπιμο ή αναγκαίο, και η επίβλεψη συμβάσεων έργων, προμηθειών ή υπηρεσιών, για την εκπλήρωση των σκοπών της εταιρίας, κατά τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, καθώς και η ανάθεση συμβάσεων με τη μέθοδο της παραχώρησης ή της σύμπραξης δημόσιου και ιδιωτικού τομέα ή κάθε άλλη συναφή μέθοδο, σύμφωνα με το νόμο. 2.2. Για την εκπλήρωση των σκοπών της, η εταιρία μπορεί ιδίως: (α) Να επιχορηγείται από τον τακτικό προϋπολογισμό ή το Πρόγραμμα Δημοσίων Επενδύσεων και εν γένει να δέχεται εθνικούς ή κοινοτικούς πόρους, να δανείζεται και να εξευρίσκει κεφάλαια, συμπεριλαμβανομένης και της έκδοσης ομολογιών, υποσχετικών και άλλων τίτλων ή εγγράφων που ενσωματώνουν οφειλή χρέους (χρεόγραφα), καθώς επίσης και να συνάπτει συμβάσεις σε σχέση με τα προαναφερόμενα. (β) Να προβαίνει σε πρόσκτηση, αγορά, ανταλλαγή και με οποιονδήποτε τρόπο απόκτηση, διάθεση ή πώληση κάθε είδους ακινήτων, αστικών ή μη, σύμφωνα με τις οικείες διατάξεις νόμου. (γ) Να προβαίνει στη χρηματοδοτική μίσθωση ακινήτων και κινητών πραγμάτων. (δ) Να διενεργεί κάθε άλλη δραστηριότητα που σχετίζεται άμεσα ή έμμεσα με τους παραπάνω σκοπούς της εταιρίας. 2.3. (α) Το μετοχικό κεφάλαιο της νέας εταιρίας «ΚΤΙΡΙΑΚΕΣ ΥΠΟΔΟΜΕΣ Α.Ε.» αυξάνεται λόγω της συγχώνευσης και ανέρχεται στο άθροισμα: (αα) του υφιστάμενου μετοχικού κεφαλαίου της εκ των συγχωνευόμενων εταιριών ΔΕΠΑΝΟΜ ΑΕ, πλέον, (ββ) του υφιστάμενου μετοχικού κεφαλαίου της εκ των συγχωνευόμενων εταιριών ΘΕΜΙΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΕ και (γγ) του υφιστάμενου μετοχικού κεφαλαίου της εκ των συγχωνευόμενων εταιριών Ο.Σ.Κ. Α.Ε.. Μέχρι τις 31.7.2015 το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αποτελείται από το άθροισμα των μετοχικών κεφαλαίων της ΔΕΠΑΝΟΜ ΑΕ και της Ο.Σ.Κ. Α.Ε.. (β) Το μετοχικό κεφάλαιο της νέας εταιρίας «ΚΤΙΡΙΑΚΕΣ ΥΠΟΔΟΜΕΣ Α.Ε.» ενσωματώνεται σε μία (1) μετοχή, κυριότητας του Ελληνικού Δημοσίου.

ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 3

Όροι και συνέπειες της συγχώνευσης. 3.1. Με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της διαπιστωτικής πράξης της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου, υπό την επιφύλαξη της παραγράφου 1.3 του παρόντος, οι συγχωνευόμενες εταιρίες λύονται, χωρίς να εκκαθαρίζονται, οι μετοχές τους ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στη νέα εταιρία, η οποία εφεξής υποκαθίσταται λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις των συγχωνευόμενων εταιριών, κατά τα λοιπά δε εφαρμόζονται οι όροι και επέρχονται οι συνέπειες της παρούσας παραγράφου 3. 3.2. Υπό την επιφύλαξη της παραγράφου 1.3 του παρόντος, οι μετοχές της συγχωνευόμενης εταιρίας ΘΕΜΙΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΕ που ανήκουν στο ΤΑ.Χ.ΔΙ.Κ. και εκπροσωπούν (κατά προσέγγιση χιλιοστού της μονάδας) ποσοστό 0,198% του μετοχικού κεφαλαίου της ανωτέρω εταιρίας, δεν ανταλλάσσονται με νέες μετοχές της νέας εταιρίας «ΚΤΙΡΙΑΚΕΣ ΥΠΟΔΟΜΕΣ ΑΕ». Μέσα σε προθεσμία δύο (2) μηνών από την επέλευση των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης (31.7.2015), η νέα εταιρία «ΚΤΙΡΙΑΚΕΣ ΥΠΟΔΟΜΕΣ ΑΕ» αποζημιώνει το ΤΑ.Χ.ΔΙ.Κ. για τις ακυρωθείσες μετοχές του βάσει της πραγματικής αξίας των μετοχών αυτών, η οποία υπολογίζεται σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 2 του ν. 2238/1994 και η οποία δεν θα είναι μικρότερη της ονομαστικής αξίας των μετοχών που ακυρώνονται. 3.3. Η συγχώνευση πραγματοποιείται κατά παρέκκλιση των διατάξεων του κ.ν. 2190/1920 και κάθε άλλης σχετικής διάταξης, με την ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευόμενων Εταιριών, όπως αυτά εμφανίζονται στους ισολογισμούς μετασχηματισμού των Συγχωνευόμενων Εταιριών της 31.8.2011 και τα οποία μεταφέρονται ως στοιχεία του ισολογισμού και των ετησίων οικονομικών καταστάσεων της νέας εταιρίας. 3.4. (α) Όλες οι πράξεις που έχουν διενεργηθεί από τις συγχωνευόμενες εταιρίες μετά τις 31.8.2011 θεωρούνται ως διενεργηθείσες για λογαριασμό της νέας εταιρίας και τα ποσά αυτών μεταφέρονται με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της από και δια της καταχώρησης της διαπιστωτικής πράξης περί συγχώνευσης της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών, υπό την επιφύλαξη της παραγράφου 1.3 του παρόντος. (β) Εφόσον, μεταξύ των στοιχείων του παθητικού των Συγχωνευόμενων Εταιριών υφίσταται υπόλοιπο ζημιών τρέχουσας ή προηγούμενων χρήσεων, τούτο εμφανίζεται σε ιδιαίτερο λογαριασμό στον ισολογισμό τους και στον ισολογισμό της νέας εταιρίας. Κατά παρέκκλιση κάθε άλλης διάταξης, η ζημία αυτή μεταφέρεται για να συμψηφιστεί διαδοχικά στα πέντε (5) επόμενα οικονομικά έτη από τη νέα εταιρία κατά το υπόλοιπο που απομένει κάθε φορά. 3.5. (α) Με την επιφύλαξη του άρθρου 112 παρ. 1 του ν. 4055/2012, όλα τα περιουσιακά στοιχεία και δικαιώματα, ενοχικά και εμπράγματα, των συγχωνευόμενων εταιριών, μεταβιβάζονται αυτοδικαίως και χωρίς την τήρηση οποιασδήποτε άλλης διατύπωσης, με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, υπό την επιφύλαξη της παραγράφου 1.3 του παρόντος, στην νέα εταιρεία, ακόμη και αν δεν περιγράφονται επακριβώς στη διαπιστωτική πράξη περί συγχώνευσης της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου. (β) Ειδικότερα, για τη μεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιριών δεν απαιτούνται οποιεσδήποτε διοικητικές άδειες, εγκρίσεις, βεβαιώσεις, υπεύθυνες δηλώσεις, πιστοποιητικά ή σχεδιαγράμματα. Προκειμένου περί οχημάτων, δεν απαιτείται η μεταφορά των σχετικών αδειών κυκλοφορίας στο όνομα της νέας εταιρίας. (γ) Μέσα σε δύο (2) μήνες από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, υπό την επιφύλαξη της παραγράφου 1.3. του παρόντος, το διοικητικό συμβούλιο της νέας εταιρίας υποχρεούται στη διενέργεια απογραφής όλων των ακινήτων που περιέρχονται στην κυριότητα της νέας εταιρίας και στη σύνταξη σχετικής έκθεσης, που περιγράφει τα ακίνητα, καθώς και τα λοιπά εμπράγματα δικαιώματα επί των ακινήτων. Απόσπασμα της έκθεσης αυτής με την περίληψη που προβλέπεται από τις διατάξεις του άρθρου 9 του β.δ. 533/1963 καταχωρίζεται ατελώς στα οικεία βιβλία μεταγραφών του αρμόδιου υποθηκοφυλακείου, ομοίως δε ατελώς πραγματοποιούνται οι απαιτούμενες κτηματολογικές εγγραφές, χωρίς άλλη διατύπωση. 3.6. Με την επιφύλαξη των κανόνων του δικαίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης, το καταστατικό, η εισφορά και η μεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων συμπεριλαμβανομένων και των ακινήτων των συγχωνευόμενων εταιρειών, κάθε σχετική πράξη ή συμφωνία που αφορά στην εισφορά ή μεταβίβαση των στοιχείων ενεργητικού ή παθητικού ή άλλων δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, καθώς και κάθε εμπράγματου, ενοχικού ή άλλου δικαιώματος, καθώς και κάθε άλλη σύμβαση, συμφωνία ή πράξη, συμβολαιογραφική ή μη, που τυχόν απαιτείται για την παρούσα συγχώνευση, τη σύνταξη του καταστατικού της νέας εταιρίας, τη δημοσίευση στο τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. και ΓΕΜΗ της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, απαλλάσσονται από οποιονδήποτε φόρο ή τέλος χαρτοσήμου ή άλλο τέλος, εισφορά ή δικαίωμα υπέρ του Δημοσίου ή οποιουδήποτε ν.π.δ.δ. και ασφαλιστικών οργανισμών ή τρίτων. 3.7. Με την επιφύλαξη των κανόνων του δικαίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης, οι κάθε είδους αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου της νέας εταιρίας και η έκδοση κάθε είδους ομολογιακών δανείων, απαλλάσσονται από κάθε φόρο, τέλος, τέλος χαρτοσήμου, υπέρ του Δημοσίου ή υπέρ τρίτων. 3.8. Με την επιφύλαξη των κανόνων του δικαίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης, η νέα εταιρία απαλλάσσεται πλήρως από κάθε φόρο, τέλος, εισφορά ή δικαίωμα υπέρ του Δημοσίου ή οποιουδήποτε ν.π.δ.δ. που αφορά την ακίνητη περιουσία της, ειδικότερα δε από τις υποχρεώσεις που απορρέουν από το ν. 3634/2008 (Α΄9), το άρθρο 27 του ν. 3842/2010 (Α΄ 58) και της παρ. 10 του άρθρου 2 του ν. 2308/1995, όπως η παρ.10 προστέθηκε με την παρ.1 του άρθρου 18 του ν. 3212/2003 και αντικαταστάθηκε με την παράγραφο 6 του άρθρου 1 του ν. 3481/2006. 3.9. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και κατά τη διάρκεια της μεταβατικής περιόδου λειτουργίας της κατά την παράγραφο 6.1 του παρόντος, η νέα εταιρία εποπτεύεται από κοινού από τον Υπουργό Υποδομών, Μεταφορών και Δικτύων, τον Υπουργό Υγείας, τον Υπουργό Δικαιοσύνης, Διαφάνειας και Ανθρωπίνων Δικαιωμάτων και τον Υπουργό Παιδείας και Θρησκευμάτων. Μετά την πάροδο της ως άνω μεταβατικής περιόδου λειτουργίας της κατά την παράγραφο 6.1 του παρόντος, η νέα εταιρία εποπτεύεται από τον Υπουργό Υποδομών, Μεταφορών και Δικτύων. 3.10. Η με αριθμό Δ16γ/01/475/Γ/18.11.2011 (Β΄ 2731) κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομικών, Παιδείας, Δια Βίου Μάθησης και Θρησκευμάτων, Υποδομών, Μεταφορών και Δικτύων, Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης, Δικαιοσύνης, Διαφάνειας και Ανθρωπίνων Δικαιωμάτων καταργείται. Ομοίως καταργείται μερικώς και η υπ’ αριθ. Δ16γ/ 08/496/Γ/30.11.2011 (Β΄ 2786) κοινή απόφαση των Υπουργών Υποδομών, Μεταφορών και Δικτύων και Παιδείας, Δια Βίου Μάθησης και Θρησκευμάτων στο τμήμα της που αφορά τη μεταφορά του προσωπικού και των δικηγόρων από τις εταιρείες με την επωνυμία «Δημόσια Επιχείρηση Ανέγερσης Νοσηλευτικών Μονάδων Α.Ε.» και «ΘΕΜΙΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε.», στην εταιρεία με την επωνυμία «Οργανισμός Σχολικών Κτιρίων Α.Ε.» (Κεφάλαια Α΄ και Β΄, Πίνακες A1, Α2, B1, Β2).

ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 4

Διαπιστωτική πράξη περί συγχώνευσης 4.1. Εντός αποκλειστικής προθεσμίας ενός μηνός από την έναρξη ισχύος του παρόντος, εκδίδεται διαπιστωτική πράξη των Υπουργών Οικονομικών, Υποδομών, Μεταφορών και Δικτύων, Υγείας, Δικαιοσύνης, Διαφάνειας και Ανθρωπίνων Δικαιωμάτων και Παιδείας και Θρησκευμάτων, περί συγχώνευσης, η οποία έχει το περιεχόμενο της παρ. 2 του άρθρου 69 του κ.ν. 2190/1920, και συμπεριλαμβάνει επιπροσθέτως και το κωδικοποιημένο κείμενο του καταστατικού της νέας εταιρίας. 4.2. Με την ως άνω διαπιστωτική πράξη περί συγχώνευσης μπορεί να ρυθμίζεται κάθε αναγκαία λεπτομέρεια της συγχώνευσης και κάθε άλλο θέμα που αφορά την πραγματοποίηση της παρούσας συγχώνευσης, ως και της εν γένει λειτουργίας της νέας εταιρίας. 4.3. Η ως άνω διαπιστωτική πράξη περί συγχώνευσης καταχωρίζεται αμελλητί στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών για κάθε συγχωνευόμενη εταιρία και δημοσιεύεται νόμιμα, χωρίς να απαιτείται άλλη εγκριτική πράξη της εποπτεύουσας ή άλλης αρμόδιας αρχής. 4.4. Με κοινή απόφαση των Υπουργών Υποδομών, Μεταφορών και Δικτύων, Δικαιοσύνης, Διαφάνειας και Ανθρωπίνων Δικαιωμάτων, Υγείας και Παιδείας και Θρησκευμάτων που εκδίδεται αμέσως μετά την έκδοση της διαπιστωτικής πράξης της παραγράφου 4.1. ορίζεται το διοικητικό συμβούλιο της νέας εταιρίας, με επταμελή σύνθεση, στο οποίο μετέχουν πρόσωπα ειδικών γνώσεων και εμπειρίας που μπορούν να συμβάλουν αποτελεσματικά στην επίτευξη των σκοπών της και ένας (1) εκπρόσωπος των εργαζομένων. Οι αρχαιρεσίες για την εκλογή του εκπροσώπου των εργαζομένων διενεργούνται σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 3 του ν. 3429/2005 περί ΔΕΚΟ, όπως ισχύει. Κατά την πρώτη εφαρμογή οι αρχαιρεσίες αυτές διενεργούνται μέσα σε ένα (1) μήνα από τη δημοσίευση του παρόντος νόμου. Η θητεία του νέου διοικητικού συμβουλίου αρχίζει από την καταχώρηση της διαπιστωτικής πράξης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών. Μέχρι την καταχώρηση της διαπιστωτικής πράξης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών και τον ορισμό του Διοικητικού Συμβουλίου της νέας εταιρείας, τα υπάρχοντα Διοικητικά Συμβούλια των τριών συγχωνευόμενων εταιρειών εξακολουθούν να λειτουργούν. 4.5. Κατά παρέκκλιση κάθε αντίθετης διάταξης νόμου, για την πραγματοποίηση της συγχώνευσης δεν απαιτούνται αποφάσεις εταιρικών οργάνων των συγχωνευόμενων εταιριών, εγκρίσεις οποιασδήποτε διοικητικής, εποπτικής ή άλλης αρχής ή άλλες πράξεις κάθε είδους, πλην των εδώ ρητά αναφερομένων. 4.6. Από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της διαπιστωτικής πράξης περί συγχώνευσης της παραγράφου 4.1 του παρόντος άρθρου, υπό την επιφύλαξη της παραγράφου 1.3 του παρόντος, επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς καμία άλλη διατύπωση, τόσο για τις συγχωνευόμενες εταιρίες όσο και έναντι τρίτων, τα αποτελέσματα των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου 75 του κ.ν. 2190/1920 και τα αποτελέσματα του παρόντος άρθρου. 4.7. Τα υφιστάμενα διοικητικά συμβούλια των συγχωνευόμενων εταιριών υποχρεούνται αμελλητί να προβούν σε κάθε πρόσφορη ενέργεια και να συμπράξουν κατάλληλα για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης κατά τα οριζόμενα στο παρόν άρθρο.

ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 5

Κανονισμοί Λειτουργίας, Έργων, Προμηθειών και Υπηρεσιών 5.1. Με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της νέας εταιρείας, που λαμβάνεται εντός τριών (3) μηνών από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της διαπιστωτικής πράξης καταρτίζεται Κανονισμός Εσωτερικής Λειτουργίας και Εσωτερικού Ελέγχου της νέας Εταιρίας, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 4 του ν. 3429/2005, όπως ισχύει. 5.2. Οι συμβάσεις εκπόνησης μελετών, παροχής υπηρεσιών, προμήθειας αγαθών και εκτέλεσης έργων που συνάπτει η «ΚΤΙΡΙΑΚΕΣ ΥΠΟΔΟΜΕΣ Α.Ε.» διενεργούνται σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις του εσωτερικού δικαίου σχετικά με την ανάθεση και την εκτέλεση δημοσίων συμβάσεων. Οι σχετικοί όροι καθορίζονται με Κανονισμό Έργων, Προμηθειών και Υπηρεσιών της νέας εταιρίας, ο οποίος καταρτίζεται με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου αυτής που θα ληφθεί εντός τριών (3) μηνών από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της διαπιστωτικής πράξης περί συγχώνευσης της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου και θα εγκριθεί με απόφαση των Υπουργών Υποδομών, Μεταφορών και Δικτύων, Υγείας, Δικαιοσύνης, Διαφάνειας και Ανθρωπίνων Δικαιωμάτων και Παιδείας και Θρησκευμάτων, που δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Στον Κανονισμό Έργων, Προμηθειών και Υπηρεσιών της νέας εταιρίας μπορεί να εισάγονται τεκμηριωμένες αποκλίσεις από την εφαρμογή των κείμενων διατάξεων τού εσωτερικού δικαίου, πλην του δικαίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης και των διατάξεων περί προσυμβατικού ελέγχου των δημοσίων συμβάσεων από το Ελεγκτικό Συνέδριο, σχετικά με την ανάθεση και την εκτέλεση δημοσίων συμβάσεων αποκλειστικά ως προς την ανέγερση και τον εξοπλισμό νοσηλευτικών ιδρυμάτων. 5.3. Με κοινή απόφαση των Υπουργών Περιβάλλοντος, Ενέργειας και Κλιματικής Αλλαγής, Υποδομών, Μεταφορών και Δικτύων και Δικαιοσύνης, Διαφάνειας και Ανθρωπίνων Δικαιωμάτων καθορίζονται μετά από πρόταση της νέας εταιρίας οι πολεοδομικοί και κτιριοδομικοί όροι κατά παρέκκλιση από κάθε κείμενη διάταξη που μετά τη δημοσίευσή τους στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως επέχουν θέση οικοδομικής αδείας. 5.4. Οι ανωτέρω Κανονισμοί τροποποιούνται ή αντικαθίστανται με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της νέας εταιρίας που εγκρίνεται από τον αρμόδιο Υπουργό. Το διοικητικό συμβούλιο της νέας εταιρίας δύναται να αποφασίζει και για κάθε άλλον κανονισμό λειτουργίας της εταιρίας, στο πλαίσιο του νόμου και των αρμοδιοτήτων του.

ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 6

Μεταβατική περίοδος λειτoυργίας. 6.1 Από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της διαπιστωτικής πράξης περί συγχώνευσης της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου, υπό την επιφύλαξη της παραγράφου 1.3 του παρόντος, ορίζεται μεταβατικό στάδιο ενός έτους κατά το οποίο η εταιρεία θα λειτουργεί με 2 διακριτούς κλάδους: (α) Κλάδος Υποδομών Υγείας (κτιριακές υποδομές αρμοδιότητας Υπουργείου Υγείας). (β) Κλάδος Εκπαιδευτικών και Λοιπών Υποδομών (κτιριακές υποδομές αρμοδιότητας Υπουργείου Παιδείας και Θρησκευμάτων και άλλων φορέων). 6.2. Στον κάθε κλάδο μεταφέρονται αντίστοιχα από τις δύο Συγχωνευόμενες Εταιρείες όλα τα έργα και οι μελέτες που αυτές εκτελούν ή/και τους έχουν ανατεθεί με αντίστοιχες υπουργικές αποφάσεις μέχρι την έναρξη ισχύος του παρόντος, τα οποία συνεχίζουν να δημοπρατούνται, να ανατίθενται και να υλοποιούνται με το θεσμικό πλαίσιο που είναι σε ισχύ στον κάθε φορέα έως την έναρξη ισχύος του παρόντος. Ειδικότερα διατηρούνται σε ισχύ μέχρι και την ολοκλήρωση των έργων και των μελετών που μεταφέρονται, όλες οι διατάξεις και επιμέρους ρυθμίσεις που αφορούν στο θεσμικό πλαίσιο των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, καθώς και οι επιμέρους κανονισμοί (Εκπόνησης Μελετών, Εκτέλεσης Έργων και Προμηθειών, Λειτουργίας και Κατάστασης Προσωπικού), που ισχύουν έως σήμερα, για καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες. 6.3. Το πάσης φύσεως προσωπικό, που υπηρετεί κατά την ψήφιση του παρόντος νόμου στις τρεις συγχωνευόμενες εταιρείες, καθώς και οι δικηγόροι που υπηρετούν με οποιαδήποτε έννομη σχέση σε αυτές, υπό την επιφύλαξη της παραγράφου 1.3 του παρόντος, καθίστανται αυτοδικαίως προσωπικό της νέας εταιρείας, στην οποία μεταφέρονται και παρέχουν τις υπηρεσίες τους με την ίδια σχέση εργασίας. Οι θέσεις του μεταφερόμενου προσωπικού και των δικηγόρων προβλέπονται στον εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας του νέου φορέα, ο οποίος καταρτίζεται σύμφωνα με τα αναφερόμενα στην παράγραφο 5.1 του παρόντος. Στις θέσεις αυτές κατατάσσεται το ανωτέρω προσωπικό, με διαπιστωτική πράξη του διοικητικού συμβουλίου, η οποία δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Ο συνολικός χρόνος υπηρεσίας του μεταφερόμενου προσωπικού, που έχει διανυθεί στους φορείς προέλευσης και ο χρόνος που αναγνωρίστηκε ως χρόνος υπηρεσίας, θεωρείται χρόνος πραγματικής υπηρεσίας για τα θέματα βαθμολογικής και μισθολογικής εξέλιξης και για κάθε άλλη συνέπεια. 6.4. Διατηρείται από τα Υπουργεία: (α) Υποδομών, Μεταφορών και Δικτύων, (β) Υγείας, (γ) Δικαιοσύνης, Διαφάνειας και Ανθρωπίνων Δικαιωμάτων και (δ) Παιδείας και Θρησκευμάτων, αντίστοιχα, η αρμοδιότητα ανάθεσης υλοποίησης έργων και συνεποπτείας της λειτουργίας των τριών κλάδων της νέας εταιρίας, κατά τη διάρκεια της ως άνω περιόδου μεταβατικής λειτουργίας.

ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 7

Από τη δημοσίευση του παρόντος νόμου στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, κάθε διάταξη που αντίκειται στις διατάξεις του παρόντος άρθρου παύει να ισχύει.

Αθήνα, 11 Οκτωβρίου 2013
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ
ΚΑΡΟΛΟΣ ΓΡ. ΠΑΠΟΥΛΙΑΣ
ΟΙ ΥΠΟΥΡΓΟΙ
ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΕΘΝΙΚΗΣ ΑΜΥΝΑΣ
ΙΩΑΝΝΗΣ ΣΤΟΥΡΝΑΡΑΣ ΔΗΜΗΤΡΙΟΣ ΑΒΡΑΜΟΠΟΥΛΟΣ
ΑΝΑΠΛΗΡΩΤΗΣ ΥΠΟΥΡΓΟΣ
ΕΣΩΤΕΡΙΚΩΝ ΕΣΩΤΕΡΙΚΩΝ
ΙΩΑΝΝΗΣ ΜΙΧΕΛΑΚΗΣ ΛΕΩΝΙΔΑΣ ΓΡΗΓΟΡΑΚΟΣ
ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΠΑΙΔΕΙΑΣ
ΚΑΙ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΘΡΗΣΚΕΥΜΑΤΩΝ
ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΧΑΤΖΗΔΑΚΗΣ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΑΡΒΑΝΙΤΟΠΟΥΛΟΣ
ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΗΣ ΜΕΤΑΡΡΥΘΜΙΣΗΣ
ΚΑΙ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΥΓΕΙΑΣ
ΚΥΡΙΑΚΟΣ ΜΗΤΣΟΤΑΚΗΣ ΣΠΥΡΙΔΩΝ−ΑΔΩΝΙΣ ΓΕΩΡΓΙΑΔΗΣ
ΕΡΓΑΣΙΑΣ, ΚΟΙΝΩΝΙΚΗΣ ΑΣΦΑΛΙΣΗΣ ΑΓΡΟΤΙΚΗΣ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ
ΚΑΙ ΠΡΟΝΟΙΑΣ ΚΑΙ ΤΡΟΦΙΜΩΝ
ΙΩΑΝΝΗΣ ΒΡΟΥΤΣΗΣ ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ ΤΣΑΥΤΑΡΗΣ
ΥΠΟΔΟΜΩΝ, ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ ΠΕΡΙΒΑΛΛΟΝΤΟΣ, ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ
ΚΑΙ ΔΙΚΤΥΩΝ ΚΑΙ ΚΛΙΜΑΤΙΚΗΣ ΑΛΛΑΓΗΣ
ΜΙΧΑΗΛ ΧΡΥΣΟΧΟΪΔΗΣ ΙΩΑΝΝΗΣ ΜΑΝΙΑΤΗΣ
ΑΝΑΠΛΗΡΩΤΗΣ ΥΠΟΥΡΓΟΣ ΠΕΡΙΒΑΛΛΟΝΤΟΣ, ΔΙΚΑΙΟΣΥΝΗΣ, ΔΙΑΦΑΝΕΙΑΣ
ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ ΚΑΙ ΚΛΙΜΑΤΙΚΗΣ ΑΛΛΑΓΗΣ ΚΑΙ ΑΝΘΡΩΠΙΝΩΝ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΣΤΑΥΡΟΣ ΚΑΛΑΦΑΤΗΣ ΧΑΡΑΛΑΜΠΟΣ ΑΘΑΝΑΣΙΟΥ
ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΤΑΞΗΣ
ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΤΟΥ ΠΟΛΙΤΗ ΤΟΥΡΙΣΜΟΥ
ΝΙΚΟΛΑΟΣ−ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΔΕΝΔΙΑΣ ΟΛΓΑ ΚΕΦΑΛΟΓΙΑΝΝΗ
ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ΚΑΙ ΘΡΑΚΗΣ
ΘΕΟΔΩΡΟΣ ΚΑΡΑΟΓΛΟΥ
Θεωρήθηκε και τέθηκε η Μεγάλη Σφραγίδα του Κράτους.
Αθήνα, 11 Οκτωβρίου 2013
Ο ΕΠΙ ΤΗΣ ΔΙΚΑΙΟΣΥΝΗΣ ΥΠΟΥΡΓΟΣ
ΧΑΡΑΛΑΜΠΟΣ ΑΘΑΝΑΣΙΟΥ